税理士事務所
小規模なＭ＆Ａに特化
税理士事務所による
M&A仲介
当事務所は税理士としての知識を活かし、M&A仲介を行っています。譲渡価格の算定や税務上の有利なスキーム提案、譲渡益にかかる税金対策まで一貫して対応できる点が強みです。また、株式譲渡と事業譲渡のどちらが有利かなど、税務の専門家として、お客様の利益を最大化する戦略を立案します。
手元に残るお金を徹底比較
M&Aでは、スキームによって最終的に手元に残る資金が大きく変わります。当事務所では、税理士としての専門知識を活かし、法人税・所得税・消費税など各税目の影響を徹底的に比較します。複数の選択肢の中から経営者に最も有利な方法を提示し、具体的な数字に基づいた安心の判断を支援します。
実務に精通した支援体制
経営革新等支援機関
だから安心
当事務所は、中小企業庁から認定を受けた認定経営革新等支援機関です。専門的な知識と実務経験を備え、中小企業の経営改善や事業承継を支援できる公的なお墨付きといえます。小規模なM&A仲介においても、国の認定を受けた支援機関として公正かつ安心してご依頼いただける体制を整えています。
完全成功報酬
当事務所では、M&Aが成立した場合にのみ報酬をいただく「完全成功報酬制」を採用しています。中小企業の実情に通じた税務会計の知見を活かし、成果にこだわった支援と税務上有利なM&Aの提案を行うことで、売り手・買い手双方の納得を重視し、安心してご依頼いただける体制を整えています。
| 区分 | 課税対象 | 税額（概算） | 手取り |
|---|---|---|---|
| 会社清算 | みなし配当2億9,000万円 | 最大 約1億5,950万円（55%想定） | 約1億4,050万円 |
| M&A （株式譲渡） | 譲渡益2億9,000万円 | 約5,891万円（20.315%） | 約2億4,109万円 |
※前提条件：非上場会社、100%個人株主、純資産3億円（譲渡価格）、資本等の金額（株式の取得価額）1,000万円
会社清算の場合
純資産3億円のうち資本金等の額1千万円を超える2億9千万円が「みなし配当」とされ、非上場株式のため総合課税が適用されます。個人株主が最高税率になると約55％課税され、税額は約1億6千万円に達します。その結果、手元に残るのは約1億4千万円にとどまり、清算では大きく目減りします。
M&A（株式譲渡）の場合
みなし配当課税はなく、株式売却益のみが課税対象となります。純資産3億円、取得価額1千万円とすると譲渡益は2億9千万円です。これに分離課税20.315％が課され、税額は約6千万円。結果として、手元には約2億4千万円が残り、M&A（株式譲渡）は清算に比べて大幅に多くの資金を確保できます。
会社清算とM&Aの比較
3億円の純資産に対して手元に残る金額は、会社清算では、約1億4千万円となり、実に53%もの資産が税金で失われることになります。これに対して、M&A（株式譲渡）では、約2億4千万円となり、手取り金額に約1億円もの差が生じます。これは創業者にとって極めて重要な判断要素となります。
プロフィール
四條畷高等学校 卒業
同志社大学商学部 卒業
同志社大学大学院 修了
資格
税理士
行政書士
認定経営革新等支援機関
宅地建物取引士
後継者がいないので、事業を誰かに譲渡したい、、、
事業を譲渡したいが、何から始めればよいか分からない、、、
会社の価値（株価や資産）をどう算定すればいいか不安、、、
売却価値の妥当性や評価方法が知りたい、、、
取引先との契約や信用が維持できるか心配、、、
取引先や従業員に知られずに事業譲渡を進めたい、、、
経営者の個人保証を外して、安心して引退したい、、、
事業が忙しく、M&Aの手続きまで手が回らない、、、
後継者不在
事業譲渡の手順
事業譲渡を検討しても、どこから手を付ければよいか分からず、不安を感じるのは自然なことです。まずは、会社の資産、負債、収益状況、許認可、顧客基盤を整理し、事業価値を把握することが重要です。その上で、譲渡先の選定、秘密保持契約の締結、デューデリジェンスの対応と段階的に進めます。
事業価値の算定
事業価値算定では、財務数値だけでなく、顧客基盤や契約継続性、ブランド、経営ノウハウ、従業員の定着率など無形資産を重視します。将来収益力を精緻に見極め、複数手法で客観的に価値を算出し、妥当性と再現性を確保します。同業比較や市場動向も織り込み、過度な期待や割安な評価を避けます。他社との比較分析も不可欠です。
従業員の雇用維持は事業譲渡を成功に導く核心となります。経営の連続性を保つため、譲渡先の選定段階から従業員の待遇・就業条件の維持や改善を優先的に交渉を行います。労働契約と法令を踏まえ丁寧に手続きを進め、新会社に移行した後の従業員の安心と定着を確保し、移行後の生産性を守ります。
売却価格と評価方法
契約の継続と信用の維持
取引先との契約や信用の維持は重要な課題の一つです。契約内容によっては承継の際に取引先の同意が必要になる場合もあり、信頼関係を損なわない丁寧な対応が欠かせません。事前に契約内容を確認し適切な手続きを踏むことで、取引の継続性と信用を守りながら事業を引き継ぐことが可能になります。
水面下でのM&A交渉
M&Aを進める際には、取引先や従業員に不安を与えない配慮が欠かせません。当事務所では秘密保持契約（NDA）の締結を徹底し、情報開示の範囲や時期を慎重に管理します。買い手候補の選定から交渉段階まで、最小限の関係者で進めることで、安心して事業譲渡を進められる体制を整えています。
経営者の個人保証
中小企業では、経営者が金融機関に対して個人保証をしているケースが多く見られます。当事務所では、買い手企業や金融機関との調整を通じて保証解除の交渉を行い、承継後に経営者が過度な責任を負わないよう支援します。個人保証の解消により、安心して次の人生設計に専念できる環境を整えます。
M&Aの手続きを一括代行
経営者にとって日々の事業運営に追われる中、複雑なM&Aの手続きを同時に進めるのは大きな負担です。当事務所では、資料収集、買い手候補との調整、契約書作成支援など一連の業務を専門家が代行・サポートします。経営者は本業に集中しながら、M&Aを安心して進められる体制を整えています。
渡辺裕（税理士）
間紀夫（弁護士）
堀英則（司法書士）
米田憲司（社会保険労務士）
中村光伸（不動産鑑定士）
井川晃一（行政書士）
大阪市立大学卒業。行政書士。小規模M&Aにおいては金融機関・行政機関との折衝を担当。東京三菱銀行（現・三菱UFJ銀行）の勤務経験を活かし、融資や財務の調整、資金計画を得意とする。買い手企業のM&Aにおける資金調達や行政機関との折衝を通じ、円滑な事業承継の実現を支援します。
１
電話でのお問合せ
事務所でのヒアリング
秘密保持契約
資料収集
企業価値評価
６
M&A仲介契約
７
買い手への開示資料作成
８
買い手候補の選定
９
トップ会談
10
譲渡価格の交渉
11
基本合意
12
デューデリジェンス
13
最終条件の交渉
14
最終譲渡契約
15
社内と社外への告知
電話でのお問合せ
会社の財務資料や契約関係、従業員の状況、許認可の有無などを当事務所で詳しくお伺いします。電話での簡単な確認だけでは把握できない点を確認し、経営者様のご希望や譲渡にあたって重視する条件を明確にします。この面談を通じて、今後の進め方や必要な準備について具体的にご案内いたします。
秘密保持契約
資料収集
企業価値評価
M&A仲介契約
企業価値評価に基づき、売却条件や手数料体系について合意したうえで、正式なM&A仲介契約を締結します。契約書には、仲介業務の範囲、秘密保持、交渉支援、成功報酬の条件などが明記され、双方が安心して取引を進められる基盤となります。契約締結後、具体的な譲渡支援を本格的に開始します。
買い手への開示資料作成
買い手候補の選定
トップ会談
買い手候補が絞り込まれたら、売り手と買い手それぞれの経営者が直接会い、事業の理念や今後の展望について意見を交わすトップ面談の場を設けます。M &Aでは、従業員の雇用や取引先との信頼関係をどのように守っていくかが大きなテーマとなり、現場に根ざした課題も共有される大切な機会です。
譲渡価格の交渉
トップ面談を経て、双方の意思が固まったら、譲渡価格やその他の条件について本格的な交渉に入ります。企業価値評価の結果を踏まえ、売り手と買い手の双方が納得できる条件をすり合わせます。支払方法や時期、従業員の雇用継続、取引先との契約維持なども含め、総合的に調整することが重要です。
基本合意
デューデリジェンス
最終条件の交渉
デューデリジェンスの結果を踏まえ、譲渡価格や支払方法、従業員の雇用条件、取引先契約の引き継ぎなどについて最終条件の交渉を行います。調査で判明したリスクや改善点がある場合は、その対応策も交渉に盛り込み、売り手と買い手双方が納得できる条件で、最終契約に向けた合意形成を図ります。
最終譲渡契約
社内と社外への告知
M&Aの最終契約が締結された後、従業員や取引先など関係者に対して正式に告知します。社内では、雇用や業務体制の継続性を丁寧に説明し、従業員の不安を和らげることが重要です。社外には、サービス提供や契約関係に変更がないことを明確に伝えることで取引先や顧客との信頼関係を維持します。
| M&A 手数料（税抜き） | |
|---|---|
| 1千万円未満 | 200万円 |
| 1千万円以上 3千万円未満 | 500万円 |
| 3千万円以上 5千万円未満 | 700万円 |
| 5千万円以上 1億円未満 | 800万円 |
| 1億円以上 2億円未満 | 1,000万円 |
| 2億円以上 5億円未満 | 5% |
| 5億円以上 10億円未満 | 4% |
| 10億円以上 50億円未満 | 3% |
| 50億円以上 100億円未満 | 2% |
| 100億円超 | 1% |
| 当事務所 | A社 | B社 | C社 | |
|---|---|---|---|---|
| 着手金 | なし | あり | なし | なし |
| 中間金 | なし | なし | あり | なし |
| 最低成功報酬 | 200万円 | 2,500万円 | 2,000万円 | 1,500万円 |
| 規模 | 小規模 | 大規模 | 中規模 | 中規模 |
| 税理士資格 | あり | なし | なし | なし |
| 運行管理者資格 | あり | なし | なし | なし |
| 経営革新等支援機関 | 該当 | 非該当 | 非該当 | 非該当 |
| 人（経営） | 資産 | 知的財産 |
|---|---|---|
| 経営権 | 株式 | 経営理念 |
| 後継者の選定 | 事業用資産 | ノウハウ |
| 後継者の教育 | 資金 | 顧客情報 |
| 許認可 | 従業員の技術や技能 | |
| 取引先との人脈 |
事業承継とは
事業承継とは、会社の経営や資産、株式などを後継者へ引き継ぐことを指します。親族への承継、従業員への承継、第三者へのM&Aなど、いくつかの方法があります。単に経営権を渡すだけでなく、取引先との信用、従業員の雇用、企業文化や事業のノウハウを次世代へ繋ぐことも欠かせない視点です。
事業承継の課題
人（経営）の承継
事業承継において最も重要なのが、経営権を次世代へ引き継ぐことです。まず後継者の選定を行い、親族承継、従業員承継、第三者承継のいずれかを検討します。後継者が決まれば、事業を継続・発展させるために必要な戦略的思考、取引先との関係、業界知識等を習得させる後継者の教育が不可欠です。
資産の承継
知的財産の承継
事業承継
親族承継
従業員承継
M&A（第三者承継）
M&A
（第三者承継）
親族承継
従業員承継
従業員承継とは、社内において経験を積んだ信頼できる従業員が事業を引き継ぐ方法です。中小企業では、現場を熟知した人材による承継は、業務の継続性や従業員の安心感につながります。一方、後継者となる従業員が株式の買い取り資金を十分に持っていないケースが多く、資金調達が課題となります。
第三者承継（M&A）
事業承継と事業譲渡は何がちがうのですか？
事業承継と会社清算はどちらが有利ですか？
事業承継の契約書の作成内容について専門的な助言がほしい、、、
事業承継にはどのくらいの時間がかかりますか？
事業承継後も経営に関わらなければいけませんか？
不動産などの資産だけ譲渡することは可能ですか？
事業承継にかかる手続きの流れを教えてください。
事業承継に関する情報はどこまで公開されますか？
会社の一部事業だけを譲渡することは可能ですか？
事業承継と事業譲渡
事業承継は、親族や従業員、第三者などに会社全体を引き継ぐ概念を指し、株式譲渡や相続、M&Aを含む幅広い手段があります。一方、事業譲渡は、会社が営む事業の一部または全部を切り出し、資産・負債・契約などを個別に他社へ移転する方法です。つまり、事業譲渡は承継手法の一つになります。
事業承継と会社清算
事業承継と会社清算のどちらが有利かは、会社の状況によって異なります。事業承継では、取引先や従業員の雇用、許認可などを引き継ぎ、事業の継続性を守りやすいのが特徴です。一方、会社清算は、事業を終了し資産を処分する方法で、後継者不在や債務整理を優先する際に選ばれることがあります。
事業承継の契約書
事業承継に要する時間
事業承継後の経営関与
事業承継後に経営者が関わり続けるかどうかは、買い手との合意内容によって異なります。承継直後は取引先や従業員への信頼関係を維持するために、一定期間の関与を求められるケースもありますが、永続的に経営に残る必要はありません。契約で役割や期間を明確に取り決めしておくことが重要です。
部分的な資産譲渡
事業承継の手続き
承継情報の公開範囲
事業承継に関する情報の公開範囲は、承継の段階や関係者との合意内容によって異なります。初期段階では、社名や詳細を伏せた概要資料で候補者を選定し、秘密保持契約（NDA）締結後に詳細情報を開示するのが一般的です。従業員や取引先への通知は、契約締結後の適切なタイミングで行われます。
部分的な事業譲渡
M&A
買収
合併
株式譲渡
事業譲渡
新設合併
吸収合併
株式譲渡
株式譲渡とは、株主が保有する株式を第三者に売却し、会社の経営権を移転する方法です。会社自体は存続するため、取引先との契約や運送業の許認可、従業員との雇用関係も継続され、手続きが比較的簡便なのが特徴です。一方で、過去の申告ミスや債務のリスクも新経営者が引き継ぐことになります。
事業譲渡
合併（新設合併・吸収合併）
譲渡先との交渉をどう進めればよいか分からない、、、
事業譲渡と株式譲渡は何が違うのですか？
複数の買い手候補の中から、最適な相手を見つけたい、、、
M&A仲介会社の報酬体系が不透明で不安、、、
M&Aの各段階で、どのような書類が必要になるのか知りたい、、、
取引先や顧客への説明方法に悩んでいる、、、
会社の評価額に納得いかない、、、
M&Aの専門家は敷居が高く、相談しにくいと感じている、、、
個人事業主でもM&Aはできますか？
赤字の事業でも譲渡できますか？
買い手はどのように探せばいいですか？
未払い残業代がある場合どうなるの？
譲渡先との交渉
事業譲渡と株式譲渡の違い
事業譲渡は、会社の事業の全部または一部を他社に売却する方法で、譲渡する資産や負債を選択でき、取引先や従業員との契約は改めて承継する手続きが必要となります。一方、株式譲渡は、会社の株式を売却して経営権を移転する方法で、会社自体は存続するため許認可も継続され、手続きが簡便です。
複数の候補から選択
買い手候補を比較する際は、提示された価格だけでなく、従業員の雇用条件や取引先との関係維持、地域性や既存事業との相乗効果等も重要な判断材料となります。短期的な条件にとらわれず、事業の将来性や安心して任せられるかどうかを総合的に見極めることが最適な相手を選ぶうえで欠かせません。
仲介会社の報酬体系等
各段階での必要書類
M&Aの手続きでは段階ごとに準備すべき書類が異なります。初期段階では、会社概要や財務諸表などの基本資料が必要です。基本合意後は、資産・負債一覧、取引先や従業員に関する契約書など詳細資料を開示します。最終契約時には、譲渡契約書や許認可の承継手続きに関する書類が必要となります。
取引先や顧客への説明
取引先や顧客への説明は非常に重要です。突然の知らせは不安を招くため、最終契約が整った段階で、事業の継続性やサービス水準が維持されることを丁寧に伝えることが望まれます。経営方針や担当者体制が変わらない点を具体的に説明することで、安心感を与え、円滑な承継を進めることができます。
会社の評価額
中小企業へのM&A
個人事業主へのM&A
赤字の場合の事業譲渡
買い手の探し方
未払い残業代がある場合
法人税
消費税
所得税
株式譲渡か会社清算かによって所得税の扱いが大きく異なります。株式譲渡では、売却益は譲渡所得として20.315％の所得税・住民税が課税されます。一方、会社清算では、みなし配当として総合課税が適用され、超過累進税率により最大55％が課されるため、税負担が大幅に上昇する可能性があります。
相続税
M&Aによる売却後、経営者が得た資金や保有株式は相続財産の一部となるため、将来の相続税対策が重要です。特に自社株の評価額が高額になると、相続発生時に多額の税負担が生じる可能性があります。事業承継税制の活用や生前贈与などを組み合わせ、円滑かつ税負担を抑えた資産承継が重要です。
贈与税
親族や関係者への株式・事業の承継を無償または低額で行う場合は、贈与税の対象となる点に注意が必要です。特に時価より著しく低い価格で株式を譲渡すると差額が贈与とみなされることがあります。一方で、相続時精算課税制度や事業承継税制を活用すれば、贈与税の負担を軽減することが可能です。
住民税
M&Aで株式譲渡益や事業譲渡益が生じた場合には、所得税に加えて住民税も課税されます。株式譲渡では、申告分離課税20.315％のうち、住民税が5％を占めます。住民税は、前年の所得に基づき翌年課税されるため、譲渡益が大きい場合には翌年の税額が高額となり、納税資金の確保が重要となります。
事業税
不動産取得税・登録免許税
株式譲渡では、会社の所有者は変わりますが、不動産の所有者は変わらないため、不動産取得税や登録免許税は発生しません。一方で、事業譲渡で倉庫や営業所、車庫などの不動産を移転する場合には、不動産取得税が課され、さらに所有権移転登記や抵当権抹消登記などに登録免許税が必要となります。
税務調査
株式譲渡と事業譲渡のどちらが税務上有利か教えて
消費税はM&Aのときにかかりますか？
M&Aをすると税務調査は入りますか？
M&A後の資金計画や相続対策も相談できますか？
役員退職金の支給時期はどうすればいいの？
消費税の課税関係が複雑で、計算方法が分からない、、、
税務面だけでなく、法務や登記についても総合的にサポートしてほしい、、、
事業承継前の申告の誤りは、旧経営者か臣経営者のどちらの責任？
株式譲渡の場合の申告誤りの責任の所在の考え方を教えて
事業譲渡の場合の申告誤りの責任の所在の考え方を教えて
M&Aにかかる税金の負担額を知りたい、、、
事業承継税制について教えて
事業承継税制の問題点を教えて
将来の相続税や贈与税への影響も踏まえて検討したい、、、
譲渡前の節税対策をどうすればいいか分からない、、、
| 項目 | 株式譲渡 | 事業譲渡 |
|---|---|---|
| 対象 | 会社の発行済み株式 | 事業の一部または全部の資産・負債 |
| 手続き | 株式の名義変更のみで完了 | 個別の資産・負債ごとに移転手続きが必要 |
| 譲渡後の会社 | 法人格や契約関係はそのまま継続 | 資産・負債が移転し会社の内容が変更 |
| 許認可 | 許認可はそのまま維持 | 譲受側が新たに取得または名義変更が必要 |
| 従業員との雇用契約 | 雇用契約はそのまま継続 | 個別に同意取得や再契約が必要な場合がある |
| 従業員の退職金債務 | 退職金債務はそのまま承継 | 個別対応が必要 |
| 取引先との契約 | 契約関係はそのまま継続 | 契約の移転には取引先の同意が必要 |
| 車両の名義変更 | 名義変更は不要 | 全ての車両で名義変更が必要 |
| 法人税 | 会社に法人税は課されない | 車両や倉庫などの譲渡益に法人税が課税 |
| 繰越欠損金 | 会社に残るため引き継ぎ可能 | 引き継ぎ不可 |
| 消費税 | 課税対象外 | 事業用資産は原則として課税、土地は非課税 |
| 所得税 | 株式の譲渡所得として課税（20.315%） | みなし配当として総合課税（最大55%） |
| 不動産取得税等 | 課税されない | 事業用不動産の移転には、不動産取得税・登録免許税が課税 |
| メリット | 手続きが比較的簡便、許認可を引き継ぎやすい | 譲渡する事業を選択でき、簿外債務のリスクを回避しやすい |
| デメリット | 簿外債務や偶発債務などのリスクも全て引き継ぐ | 手続きが煩雑で時間と費用がかかる |
株式譲渡と事業譲渡
株式譲渡と事業譲渡の税務上の有利性は、会社と個人の状況により異なります。株式譲渡は、法人には課税がなく、個人には譲渡所得として約20%の所得税が課税されます。一方、事業譲渡は、譲渡益に法人税が課税され消費税も発生します。個人は配当や給与として受け取る際に所得税が課税されます。
M&Aの際の消費税
M&Aと税務調査
資金計画と相続対策
役職退職金の支給時期
消費税の課税関係
法務関係の対応
過去の申告誤りの責任
株式譲渡の場合、過去の申告ミスを含む会社のすべてのリスクは、原則として新経営者が引き継ぎます。一方、事業譲渡の場合、税務上の責任は、原則として旧経営者に残ります。ただし、契約内容によっては新経営者が責任の一部を負う場合もあるため、契約書の内容を十分に確認することが重要です。
株式譲渡場合の責任
株式譲渡では、法人そのものが存続し、株主だけが入れ替わります。会社の株式を譲り受けることは、会社のすべての権利義務を引き継ぐことを意味します。これには過去の申告ミスによる潜在的な債務も含まれるため、新経営者は、追徴課税を受けた場合の納税義務などの税務リスクを負う仕組みです。
事業譲渡場合の責任
事業譲渡では、個別の資産と負債を承継するため、過去の税務上の債務は譲渡対象から除外されるのが一般的です。そのため税務上の責任は旧経営者に残ります。ただし、契約書に「事業に付随する全ての債務を譲り受ける」といった特約があれば、新経営者が責任を負う可能性が生じることもあります。
M&Aにかかる税金
M&Aにかかる税金は、承継方法によって大きく異なります。株式譲渡では株主個人に概ね20％前後の譲渡所得税が課税されます。一方、事業譲渡では法人に譲渡益課税が生じ、資産内容によって消費税も発生します。さらに相続や贈与を通じて承継する場合は、相続税や贈与税が課税対象となります。
事業承継税制
事業承継税制とは、後継者が自社株式等を相続や贈与で承継する際の相続税・贈与税の納税を猶予または免除できる制度です。一定の要件を満たせば、株式にかかる税負担を大幅に軽減することができ、円滑な承継を後押しします。ただし、雇用確保や事業継続などの条件を満たし続ける必要があります。
事業承継税制の問題点
事業承継税制は相続税・贈与税の負担を大幅に軽減できる有効な制度ですが、問題点もあります。適用を受けるためには雇用確保や事業継続などの要件を満たし続ける必要があり、状況の変化によっては猶予が打ち切られるリスクがあります。また、承継計画の提出期限や煩雑な手続きも負担となります。
相続税や贈与税への影響
M&Aによる売却益は、その後の相続税や贈与税に大きな影響を与える可能性があります。経営者の資産の承継を安心して進められるようにするため、譲渡後に残る資金の額や資産構成を踏まえ、将来の相続税負担や贈与の活用方法まで見据えた総合的なシミュレーションを行うことが不可欠となります。
譲渡前の節税対策
譲渡前の節税対策は、M&A後の手取り資金を大きく左右する重要な要素です。具体的には、退職金の活用、含み損資産の整理、経営者保険の見直しなどが効果的です。また、法人税のみならず所得税、消費税も含めた総合的な検討により最適なスキームを選択し、税負担の最小化を図ることが重要です。
